KUTSU FINDA OY:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
09.02.2024
Finda Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.2.2024 kello 9.00 Rake-salissa, Erottajankatu 4 C, 00120 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kokouspaikalla kello 8.30.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilikaudella kertynyt voitto jätetään yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan, eikä osinkoa makseta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakulujen korvaamisesta päättäminen
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2024 yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut KHT Kalle Laaksosen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen: Yhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi ja toimialan muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestykseen merkittyjä toiminimeä ja toimialaa liitteessä kuvatun mukaisesti.
Yhtiön muuttamisen julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj) tarkoitus on mahdollistaa hallituksen ehdottama osakkeiden yhdistäminen ja osakkeiden yhdistämisellä tavoiteltava hyöty. Toimialan muutoksen tarkoitus on muuttaa toimiala vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa
16. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen omia osakkeita lunastamalla (osakkeiden yhdistäminen, reverse split)
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisesta yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta siten, että kutakin yhtiön nykyistä viittä (5) A-sarjan osaketta vastaa yksi (1) A-sarjan osake ja kutakin yhtiön nykyistä viittä (5) K-sarjan osaketta vastaa yksi (1) K-sarjan osake.
Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on parantaa osakekaupankäynnin edellytyksiä yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla sekä luoda paremmat edellytykset yhtiön omien osakkeiden hankkimismenettelyn jatkamiselle ja kehittämiselle. Täten hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja se on kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan. Osakkeiden yhdistämisellä ei ole suoraa välitöntä vaikutusta osakkeenomistajan osakeomistuksen arvoon, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Osakkeenomistajille ei makseta osakkeiden lunastamisesta vastiketta jäljempänä kuvattua osakkeiden murto-osien myymistä koskevaa poikkeusta lukuun ottamatta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan teknisesti siten, että yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 4:5 mukaisesti eli jokaista viittä (5) yhtiön A-osaketta kohden lunastetaan neljä (4) A-osaketta ja jokaista viittä (5) yhtiön K-osaketta kohden lunastetaan neljä (4) K-osaketta.
Kultakin osakkeenomistajalta kustakin osakelajista lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun. Yhtiö myy viivytyksettä pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osakkeet julkisella huutokaupalla kyseisten osakkeenomistajien lukuun ja maksaa osakkeiden myynnistä saadut varat osakkeenomistajille viivytyksettä. Jos yhdellä arvo-osuustilillä on vähemmän kuin viisi (5) osaketta, yhdistäminen johtaa kaikkien tilillä olevien osakkeiden menettämiseen yllä kuvattua osakkeiden murto-osien myynnistä saatavaa vastiketta vastaan.
Yhtiö mitätöi osakkeenomistajilta lunastetut osakkeet (osakkeiden murto-osien syntymisen estämiseksi lunastettuja ja osakkeenomistajien lukuun myytäviä osakkeita lukuun ottamatta sekä yhtiön hallussa ennen lunastusta olevia osakkeita lukuun ottamatta) välittömästi lunastuksen yhteydessä.
Yhtiön ulkona olevien A-sarjan osakkeiden yhteismäärä ennen yhdistämistä on kokouskutsun päivämääränä 13.287.635 kappaletta ja ulkona olevien K-sarjan osakkeiden yhteismäärä ennen
yhdistämistä on kokouskutsun päivämäärä 116.000 kappaletta. Yhdistämisen jälkeen ulkona olevien A-osakkeiden lukumäärä on 2.657.527 kappaletta ja K-osakkeiden 23.200 kappaletta kokouskutsun päivämääränä ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella laskettuna. Osakkeiden yhdistämisen toteuttamispäivä (täsmäytyspäivä) on 1.3.2024. Uusi kokonaisosakemäärä näkyy osakkeenomistajan arvo-osuustilillä arviolta 4.3.2024.
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden yhdistämiseen liittyvistä asioista, kuten yhtiön asiamiehestä osakkeiden murto-osien estämiseksi lunastettujen ja osakkeenomistajien lukuun myytävien osakkeiden ja niistä seuraavan rahaliikenteen hoitamiseksi.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-osakkeiden hankkimisesta.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 54.000 osakkeiden yhdistämisen jälkeistä osaketta, mikä vastaisi noin 2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallituksen näkemyksen mukaan omien osakkeiden hankkiminen parantaisi osakkeiden likviditeettiä ja tarjoaisi yhtiön laajalle pienosakaskunnalle vaihtoehtoisen tavan myydä osakkeensa. Omia
osakkeita hankittaisiin myös yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Omien osakkeiden hankkiminen tehostaisi yhtiöön sijoitetun pääoman käyttöä.
Yhtiö voisi hankkia omia osakkeita osakkeenomistajien tekemien tarjousten perusteella. Omista osakkeista maksettava vastike olisi vähintään 0 euroa ja enintään 275 euroa osakkeelta. Yhtiön
maksama vastikkeen määrä voisi vaihdella ja vastikkeen määrää kulloinkin päättäessään hallituksen pitäisi mm. seurata yhtiön osakkeilla muuten tehtyjen kauppojen kauppahintoja, siltä osin kuin hallituksen on mahdollista saada niistä tietoa. Yhtiö voisi hankkia enintään 200 osaketta kultakin yksittäiseltä osakkeenomistajalta tämän valtuutuksen perusteella.
Hallitus voisi valtuutuksen nojalla päättää milloin, ja edellä asetetut rajoitukset huomioon ottaen, millä hinnalla ja kuinka paljon yhtiö osakkeita hankkii. Hallituksella olisi myös mahdollisuus koska tahansa keskeyttää tai lopettaa omien osakkeiden hankkiminen.
Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 100.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
19. Kokouksen päättäminen
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.finda.fi. Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikko ennen kokousta mainituilla yhtiön internetsivuilla. Mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
C Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.2.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Finda Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.2.2024 klo 9.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.finda.fi. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla www.finda.fi saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Finda Oy, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla www.finda.fi saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä puhelinnumero. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietoja ei käytetä muihin tarkoituksiin eikä muihin yhtiökokouksiin. Tiedot tullaan poistamaan heti, kun niitä ei enää tarvita yhtiökokoustarkoitukseen. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.2.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.2.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous Finda Oy, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.
4. Muut ohjeet
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Finda Oy:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2024 yhteensä 13.617.236 osaketta, jotka jakaantuvat kahteen osakesarjaan. Osakkeiden tuottama äänimäärä on yhteensä 15.821.236 ääntä. A-sarjan osakkeita on 13.501.236 kappaletta, joista 213.601 kappaletta on yhtiön hallussa. K-sarjan osakkeita on 116.000 kappaletta. A-sarjan osakkeilla on yksi ääni osaketta kohden ja K-sarjan osakkeilla 20 ääntä osaketta kohden.
Helsingissä 9.2.2024
Finda Oy
Hallitus
Liite Finda Yhtiökokouskutsu 2024 Ehdotus toiminimen ja toimialan muuttamisesta >>